El Tribunal Supremo ha dictado la Sentencia núm. 836/2025, de 14 de octubre (Ponente: Excmo. Sr. D. Andrés Martínez Arrieta) que ilustra la doctrina sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas, concretamente en un caso de alzamiento de bienes. El TS desestimó los recursos de las personas físicas condenadas, pero estimó el de la mercantil, acordando su absolución.

 

El Caso: venta ficticia y condena inicial

 

El procedimiento penal se originó por una deuda de la mercantil F.W. S.L., cuyo administrador único era F.B.O, con una Comunidad de Propietarios, quien la reclamó judicialmente. Para evitar el pago, F.B.O., como administrador único de la mercantil F.W. S.L., vendió una plaza de garaje a su esposa S.T.A. por importe de 8.740 euros. Posteriormente hubo sentencia civil a favor de la Comunidad de Propietarios, «despachándose ejecución contra la mercantil F.W. S.L. por un importe de 7.086,71 (principal más intereses) que se vio incrementada en otros 1.182,65 euros en concepto de costas. Ante el requerimiento judicial, practicado en la Ejecución de Títulos judiciales instada por la demandante, a fin de que la mercantil manifestara bienes suficientes para la satisfacción del crédito de la Comunidad de Propietarios. Por la mercantil F.W. S.L. se aportó escrito en el que pone de manifiesto que no tiene en estos momentos ningún bien libre de cargas para hacer frente las deudas de esta ejecución. La comunidad de propietarios demandante no logró cobrar a deuda (…)».

 

Ante esa situación, se denunciaron los hechos por la Comunidad de Propietarios.

 

El Juzgado de lo Penal n.º 5 de Alicante condenó a las personas físicas F.B.O., S.T.A y a la persona jurídica F.W. S.L. por un delito de alzamiento de bienes.

 

A F.B.O. y a S.T.A. se les condenó como autores de un delito de alzamiento de bienes con la circunstancia atenuante de dilaciones indebidas muy cualificada a las penas, a cada uno, de seis meses de prisión con inhabilitación especial para el derecho de sufragio pasivo durante el tiempo de la condena, y multa, de seis meses con una cuota diaria de seis euros (1.080 euros) y en caso de impago con la responsabilidad personal subsidiaria de un día de privación de libertad por cada dos cuotas impagadas y al pago de las costas procesales, incluidas las de la acusación particular, por mitad.

 

Asimismo, condenó a la persona jurídica F.W.S.L. como autor de un delito de alzamiento de bienes, a la pena de multa de un año con cuota diaria de seis euros (2.160 euros), con posibilidad de proceder a la intervención judicial de la sociedad para el caso de no satisfacer voluntariamente o por vía de apremio la pena impuesta, conforme al artículo 53.5 del Código Penal, y pago de las costas procesales.

 

Igualmente, en concepto de responsabilidad civil se declaró la nulidad de la Escritura Pública de Compraventa de la plaza de garaje, la nulidad de la inscripción registral del Registro de la Propiedad correspondiente y la restitución de la finca objeto del alzamiento al patrimonio la mercantil.

 

En resumen, se condena por:

 

• La maniobra: F.B.O., como administrador único de F.W.S.L., vendió a su esposa, S.T.A, la plaza de garaje de la sociedad. Este era el único bien libre de cargas de la mercantil.
• El precio de 8.740 euros fue calificado como ficticio.
• La venta generó una situación de insolvencia de la sociedad, impidiendo el cobro de la deuda por la Comunidad de Propietarios.

 

Recurrido en apelación, la Audiencia Provincial de Alicante confirmó las condenas.

 

La decisión del Tribunal Supremo

Los condenados recurrieron en casación. El TS desestimó los recursos de las personas físicas, ya que cuestionaban la valoración de la prueba de los hechos probados, algo ajeno a la función del recurso de casación por infracción de ley.

 

Sin embargo, absuelve a la persona jurídica y el fundamento para absolver a F.W. S.L. se encuentra en el principio de autorresponsabilidad, en la carga de la prueba y en la exigencia de que el hecho probado refleje la conducta penalmente relevante de la persona jurídica.

 

Fundamento de la Responsabilidad: El TS recuerda que la responsabilidad penal de la persona jurídica se basa en el «delito corporativo», y en el «defecto estructural en los mecanismos de prevención» o la ausencia de una «cultura de respeto al Derecho».

1. Carga de la Prueba: La presunción de inocencia exige que la acusación pruebe:

La comisión de un delito por la persona física vinculada (hecho de conexión).

2. Que dicho delito fue posible por el incumplimiento grave de los deberes de supervisión, vigilancia y control por parte de la persona jurídica.

Hechos probados: El Tribunal constata que, en cuanto a la persona jurídica, «el relato fáctico no refiere su comportamiento». La sentencia recurrida no declara «ningún hecho atribuible a la persona jurídica» respecto a la falta de control o el defecto de organización. Por tanto, la ausencia de este elemento fáctico en el hecho probado hace inviable la condena, procediendo a la absolución de la mercantil.

 

La importancia vital del Compliance

 

La STS nº 836/2025 subraya que, si bien la reforma penal de 2015 fijó un sistema de autorresponsabilidad (no vicarial o por transferencia), la defensa de la persona jurídica en la práctica sigue estando ligada a la prueba de la existencia de un Modelo de Organización y Gestión o programa de compliance.

 

Esta decisión lanza un mensaje crucial a las empresas y a los letrados:

 

Para las Acusaciones (Fiscalía y Acusación Particular): No basta con imputar y probar el delito de la persona física. Es obligatorio incorporar en la acusación y probar en juicio los elementos fácticos del delito corporativo; es decir, la inexistencia o la ineficacia del Modelo de Organización y Gestión que permitió la comisión del ilícito. Si el hecho probado se queda mudo sobre el incumplimiento de los deberes de control, la condena de la persona jurídica caerá en casación.

Para las Personas Jurídicas: La absolución de F.W. S.L. se debe a un error de la acusación/sentencia de instancia al no incluir la base fáctica de su responsabilidad. No obstante, la estrategia preventiva debe ser siempre la misma: implementar un programa de compliance sólido, eficaz y actualizado. La existencia de un Modelo de Organización y Gestión idóneo es la única vía para aspirar a la eximente de responsabilidad penal (artículo 31 bis. 2 del CP) o, como mínimo, atenuar la pena, demostrando una «cultura de cumplimiento». Sin ese Modelo, la entidad queda expuesta a que la acusación sí logre probar el incumplimiento de los deberes de supervisión.

En resumen, esta STS es una lección de procesal penal que reafirma la tesis de que la responsabilidad penal de la persona jurídica debe sustentarse en hechos probados que demuestren su propia culpabilidad organizacional.

 

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